Cessione delle partecipazioni sociali

La cessione delle partecipazioni alle società di capitali e di persone è il negozio giuridico mediante il quale il socio può dismettere tutto o parte del suo investimento al capitale sociale, nei limiti ammessi dalla legge e dal contratto sociale.
Per quanto riguarda la cessione delle quote di s.p.a. ed s.r.l., la legge stabilisce la regola della libera trasmissibilità della partecipazione, anche a causa di morte, tuttavia lo Statuto può prevedere particolari limiti alla circolazione della stessa; ad esempio, è frequente la previsione che attribuisce ai soci il diritto di prelazione in caso di vendita della quota o delle azioni: al fine di vendere queste ultime ad un terzo dovrà pertanto verificarsi che il cedente abbia consentito agli altri soci l’esercizio del diritto di prelazione; è anche possibile che i soci prelazionari rinuncino al diritto suddetto, rendendo possibile la cessione.
Nelle società di persone la cessione delle partecipazioni comporta sempre modifica dei patti sociali, in quanto nella s.n.c. e nella s.a.s. rilevano a tal fine anche le modifiche soggettive; per cedere la quota di partecipazione sarà pertanto necessario il consenso di tutti i soci, salva diversa disposizione dei patti sociali.
Tale regola subisce un temperamento con riferimento alla cessione della quota del socio accomandante: a tal fine è sufficiente il consenso dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale, salvo diversa disposizione dei patti sociali, nei quali è possibile prevedere altresì particolari limiti alla circolazione.
La cessione delle partecipazioni sociali dovrà risultare da atto pubblico o scrittura privata autenticata da un notaio, che dovrà essere iscritto al Registro delle Imprese; con particolare riguardo alle s.p.a., dovrà farsi annotazione sul titolo e nel libro soci.

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